Nieudzielenie absolutorium przez walne zgromadzenia akcjonariuszy otwiera państwowym spółkom drogę do dochodzenia odszkodowań od byłych menadżerów – powiedziała prof. Katarzyna Bilewska z Wydziału Prawa UW. Profesor prawa Michał Romanowski spodziewa się wręcz wysypu zawiadomień do prokuratury.
W najbliższych dniach walne zgromadzenia akcjonariuszy odbędą się m.in. w Orlenie (Adobe Stock, Mateusz Szymanski)
Według prawników najbliższe zgromadzenia akcjonariuszy spółek z udziałem Skarbu Państwa mogą być „bolesne” dla byłych zarządów i rad nadzorczych państwowych spółek. To wtedy bowiem udziałowcy takich firm, jak np. Orlen, KGHM, Energa, Tauron, Azoty czy PKO BP podejmować będą uchwały w sprawie udzielania absolutorium osobom kierującym firmami za rok 2023.
Jest to dla byłych menadżerów ważne, bo – jak wyjaśniła prof. Katarzyna Bilewska z Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego – „udzielając absolutorium, spółka deklaruje, że nie będzie dochodzić roszczeń odszkodowawczych od danej osoby za jej działania w poprzednim roku”. Zaznaczyła jednak, że dotyczy to zdarzeń ujawnionych, czyli takich, o których akcjonariusze byli poinformowani.
Jeżeli okaże się, że zarząd spółki podejmował decyzje, które okazały się szkodliwe dla firmy, to nawet w przypadku osób, które otrzymały absolutorium, takie zwolnienie z odpowiedzialności za szkody nie będzie miało zastosowania, jeżeli akcjonariusze o tych zdarzeniach nie wiedzieli – ocenia Bilewska.
Dalsza część artykułu pod materiałem wideo
Zobacz także: "Folwarczny styl". Prof. Koźmiński szczerze o obecnych liderach – Andrzej Koźmiński w Biznes Klasie
W najbliższych dniach walne zgromadzenia akcjonariuszy odbędą się m.in. w:
- Orlenie (25 czerwca),
- PKO BP (28 czerwca),
- Zakładach Azotowych Puławy (28 czerwca),
- KGHM (5 lipca – kontynuacja).
Droga do pozwu otwarta
Wskazała, że brak uchwały walnego zgromadzenia w sprawie absolutorium jest jednoznaczne z brakiem pozytywnego skwitowania działalności menadżera, co – jak podkreśliła – „otwiera spółkom drogę do dochodzenia odszkodowań za niekorzystne dla przedsiębiorstw decyzje inwestycyjne, błędy popełnione wobec kontrahentów czy pracowników”.
Jej zdaniem jeżeli spółka wyliczy, jaką szkodę poniosła w wyniku działań menadżera, może przeciwko niemu złożyć powództwo do sądu i dochodzić zapłaty odszkodowania. Przypomniała też, że uchwały o udzieleniu – bądź nieudzieleniu – absolutorium podejmowane są wobec każdego menadżera indywidualnie, a głosowanie jest tajne.
Według prawniczki brak absolutorium z reguły jest bolesny dla osób zarządzających firmami. I – jak zaznaczyła – nie tylko dlatego, że najprawdopodobniej w tej sytuacji nie dostaną premii, ale brak pozytywnego skwitowania przez udziałowców może położyć się cieniem na ich karierze zawodowej. Doprecyzowała też, że nagrody roczne, które prezesi często otrzymują, nie mają związku z absolutorium w sensie prawnym.
„Jest to kwestia praktyki stosowanej w poszczególnych spółkach wynikającej np. z regulaminów wynagradzania czy umów o pracę. „Nie jest tak, że udzielenie absolutorium automatycznie wiąże się z przyznaniem premii, a jego brak z jej niewypłaceniem” – wyjaśniła.
Profesor wyjaśniła również, że menadżer, który nie uzyska absolutorium, może odwołać się do sądu, wnosząc powództwo o ochronę dóbr osobistych. – Wtedy sąd ustala, czy mu się to absolutorium należało, czy nie – wskazała.
Przypomniała, że po przejęciu spółek przez PiS w 2015 roku wielu menadżerów nie otrzymało absolutorium i wystąpiło z sukcesem do sądu.
Jej zdaniem teraz, po zmianie rządu i najważniejszych organów w państwowych spółkach, należy się liczyć z podobnym procesem.
Duża liczna nieprawidłowości
Z kolei prof. Michał Romanowski z kancelarii Romanowski i Wspólnicy, uważa, że obecnej sytuacji nie można porównywać z tym, co działo się po przejęciu państwowych spółek przez PiS. Po pierwsze – jak wskazał – przeprowadzone wówczas audyty nie potwierdziły tak dużej liczby nieprawidłowości jak dzisiaj.
Nie było takich raportów NIK dotyczących np. fuzji Lotosu czy Orlenu. Nie było sztucznego zaniżania cen paliw w celach politycznych, nieuzasadnionego biznesowo zakupu wydawnictwa Polska Press, czy przeznaczania środków na reklamę tylko dla wybranych mediów – wyliczył.
Przypomniał, że zarządzanie spółką to jest inwestowanie pieniędzy akcjonariuszy i jeśli jest ono sprzeczne z kodeksem spółek handlowych, to menadżer powinien się liczyć z konsekwencjami.
– Byłbym zaskoczony, jeśli absolutoria oznaczające, że spółki nie będą dochodziły roszczeń od byłych decydentów, zostały udzielane – dodał. Jego zdaniem można spodziewać się wysypu pozwów i zawiadomień do prokuratury o popełnieniu przestępstw.
Pierwsze decyzje na walnych zgromadzeniach już zapadają.
W czwartek – jak poinformowała w komunikacie Energa (spółka z Grupy Orlen) – walne zgromadzenie nie podjęło uchwały ws. udzielania absolutorium byłej prezes spółki Zofii Paryle.
Absolutorium nie udzielono również b. wiceprezes ds. komunikacji Adriannie Sikorskiej, b. wiceprezesowi ds. korporacyjnych Januszowi Szurskiemu, b. wiceprezesowi ds. operacyjnych i klimatu Dominikowi Wadeckiemu.
Udzielono je natomiast b. wiceprezesowi ds. finansowych Michałowi Perlikowi.
Ważne będą też audyty
Według profesor Bilewskiej oraz profesora Michała Romanowskiego decyzji ws. udzielenia absolutorium będzie przybywać w miarę, jak kończyć się będą audyty obecnie przeprowadzane w spółkach skarbu państwa.
Rady nadzorcze części spółek już negatywnie zaopiniowały wykonanie ubiegłorocznych obowiązków przez byłych członków zarządu. Tak jest np. w przypadku Zakładów Azotowych Puławy, PKP Cargo i KGHM-u. Z kolei w czwartek rada nadzorcza PKO uchyliła wcześniejsze pozytywne opinie ws. udzielenia absolutorium byłym członkom zarządu i rady nadzorczej za 2023 rok.
