Nie można pobierać odsetek od opłat i prowizji w ramach kredytu – tak w uproszczeniu brzmi wyrok TSUE z 23 kwietnia. Jednakże Trybunał zasugerował instytucjom finansowym, co jest dozwolone. Banki planują opracowanie wspólnej strategii. A gdyby tak wygrała po prostu transparentność?
Dnia 23 kwietnia 2026 roku Trybunał Sprawiedliwości UE ogłosił orzeczenie, którego źródłem była sprawa kredytu konsumenckiego udzielonego przez Bank Pekao SA. O problemie informowaliśmy na stronach Bankier.pl, prezentując w pierwszej kolejności podłoże konfliktu, a następnie werdykt oraz komentarze obu stron. W dużym uproszczeniu TSUE stwierdził, że niedopuszczalne jest naliczanie i pobieranie odsetek od kwot, które nie zostały wypłacone konsumentowi, a są przeznaczone na pokrycie kosztów pozaodsetkowych.
Przypomnijmy, na czym polega ta praktyka, posługując się przykładem. Załóżmy, że ubiegam się o kredyt na kwotę 20 tys. zł. Kredytodawca wymaga, oprócz odsetek, zapłaty prowizji w wysokości 5%. Może ona być pobrana z góry (na co niechętnie zgodziłaby się osoba poszukująca finansowania) lub doliczona do kwoty pożyczanej i spłacana w ratach. Biorę zatem kredyt „brutto” na 21 tys. zł (1 tys. zł to prowizja), ale „na rękę” otrzymuję 20 tys. zł. Raty są jednak naliczane od kwoty 21 tys. zł, a więc odsetki są naliczane także od środków, których nigdy nie zobaczyłem.
Komentując ten wyrok, zarówno kancelarie, jak i banki skupiły się początkowo na aspekcie przeszłości – czy klient, który posiada w umowie „piętrowe odsetki”, może skorzystać z sankcji darmowego kredytu? Interpretacje, jak zwykle, są, delikatnie mówiąc, nie do końca spójne.
Niemniej jednak, pozostaje jeszcze kwestia teraźniejszości i przyszłości. Jaką strukturę mogą mieć obecnie kredyty konsumenckie, w których przewidziane są koszty pozaodsetkowe?
Trybunał sugeruje – można zastosować „proporcjonalnie wyższe oprocentowanie”
„(…) Stopa oprocentowania mająca zastosowanie do wszystkich kwot udostępnionych konsumentowi nie obejmuje kwot przeznaczonych przez kredytodawcę na pokrycie kosztów związanych z danym kredytem, które nie zostały faktycznie wypłacone konsumentowi. W związku z tym bank nie może stosować umownej stopy oprocentowania do tych kwot. Fakt, że te koszty nie są uwzględnione w całkowitej kwocie kredytu, nie oznacza, że kredytodawca nie może ich nałożyć, na przykład poprzez proporcjonalnie wyższe oprocentowanie” – w ten sposób TSUE zasugerował kredytodawcom akceptowalny sposób działania. Zostało to podkreślone również w komentarzu zarówno samego Banku Pekao, jak i Związku Banków Polskich. Aktualnie, jak zauważył na konferencji prasowej Tadeusz Białek, prezes ZBP, żaden z banków nie stosuje takiego rozwiązania.
Słowo „proporcjonalnie” staje się w tym kontekście newralgiczne i nie do końca jasne jest, jak je rozumieć. Spróbujmy przeprowadzić następujący eksperyment myślowy – jak powinien wyglądać „kredyt à la TSUE” z kredytowanymi kosztami?
Struktura musiałaby ulec zmianie…
Załóżmy trzy założenia:
- Interpretujemy odpowiedź TSUE następująco – bank ma prawo „zarobić” na pożyczanych środkach tyle samo, niezależnie od tego, czy są one przeznaczone na zaspokojenie potrzeb klienta, czy na pokrycie kosztów pozaodsetkowych (np. skredytowanie prowizji).
- Bank nie może naliczać odsetek od skredytowanych kosztów, ale może te koszty (np. prowizję) rozłożyć na raty.
- Proporcjonalność oznaczałaby zatem, że bank podnosi oprocentowanie tak, aby uzyskać w odsetkach tyle, ile otrzymałby, gdyby kredytowane koszty doliczyć do kwoty kredytu.
Powróćmy do wcześniejszego przykładu, z 20-tysięcznym kredytem i 5-procentową prowizją. Załóżmy dodatkowo, że oprocentowanie „w czasach przed TSUE” wynosiło 12% w skali roku, a zobowiązanie jest spłacane przeze mnie w 18 ratach.
Kredyt „brutto”, obecnie już niedozwolony, miałby następujące parametry:
- Otrzymuję na rękę 20 tys. zł, ale na początku mój dług wynosi 21 tys. zł (doliczamy 5-procentową prowizję).
- Miesięczna rata wynosi 1280,62 zł.
- Łącznie oddam bankowi przez 18 miesięcy 23051,21 zł (koszt 2051,21 zł).
- RRSO wyniesie 20,05%.
Kredyt „à la TSUE” musiałby mieć inną konstrukcję. Załóżmy, że:
- 1000 zł prowizji jest dzielone na 18 nieoprocentowanych rat.
- 20 tys. zł kredytu jest dzielone na 18 oprocentowanych rat.
- Comiesięczna płatność to zatem suma raty kredytu (oprocentowanego) i raty prowizji (nieoprocentowanej).
Aby w naszym przykładzie całkowity koszt kredytu i RRSO zrównały się w obu wariantach, oprocentowanie kredytu „à la TSUE” musiałoby wynieść (mniej więcej, nie dokładnie!) 12,584%. Na ratę składałoby się wówczas 1225,07 zł (rata kredytu) plus 55,56 zł (rata prowizji).
…ale można prościej
Zaprezentowany przykład uwidacznia kilka problemów. Po pierwsze, w zależności od tego, czy klient zdecyduje się na prowizję kredytowaną, czy zechce ją zapłacić sam z góry, wysokość oprocentowania musiałaby być odmienna. W ofertach kredytodawców pojawiłoby się wiele wariantów produktów. Po drugie, struktura z nieoprocentowaną prowizją spłacaną w ratach wcale nie jest o wiele bardziej przejrzysta dla zwykłego konsumenta niż wcześniejsze kombinacje z „kwotą brutto”. Po trzecie, interpretacja „proporcjonalności” może stanowić źródło przyszłych sporów. Taka konstrukcja posiadałaby pewne wady z punktu widzenia ryzyka prawnego.
Na szczęście odpowiedzią na wyrok TSUE może być praktyka, która… już jest powszechnie stosowana przez banki. Brak prowizji, brak kosztów pozaodsetkowych. Dla kredytodawców – łatwość prezentacji w komunikacji i wymaganych dokumentach. Dla kredytobiorców – jeden jasny parametr (oprocentowanie) pozwalający na porównanie ofert, pod warunkiem, że porównujemy opcje na ten sam okres spłaty i kwotę. Z punktu widzenia przejrzystości jest to sytuacja korzystna dla obu stron. Chyba, że mówimy o sytuacji instytucji pożyczkowych obsługujących klientów o wyższym ryzyku. Ale to już zupełnie odrębna kwestia, w której kluczową rolę odgrywają limity odsetek i opłat przewidziane przez obowiązujące prawo.